La iniciativa de Paramount de llegar a un acuerdo en California podría señalar el fin del acuerdo con WBD

El último obstáculo también es el más difícil

Paramount intenta comprar a California. No al estado en sí, sino a la litigio que podría hundir toda la adquisición de Warner Bros. Discovery. Según se informa, este lunes se celebrará una reunión entre representantes de Paramount-Skydance y la oficina del Fiscal General de California, Rob Bonta; aunque no hay ninguna garantía de resultado, la dirección está clara: la compañía busca una salida a una demanda que ha mantenido en vilo durante meses su acuerdo por 110.000 millones de dólares.

La fecha no es casual. La estructura de tasas que aumentan con el tiempo ejerce una presión financiera real. Si la adquisición se retrasa más allá del 30 de septiembre, Paramount deberá pagar a los accionistas de WBD unos 650 millones de dólares cada trimestre. Un fracaso total dispararía la cláusula de desistimiento hasta los 7.000 millones. No se trata de un riesgo abstracto: es un partida que se encarece mes a mes. Para una compañía que ya absorbe la complejidad de una fusión con Skydance sumada a un trato con WBD, cada semana de retraso representa no solo un coste, sino una deriva estratégica. Cada mes sin cierre es un mes en el que empleados, socios e inversores pierden la fe en la tesis inicial.

Lo que California realmente quiere

Bonta ha sido claro sobre lo que exigirá un acuerdo. “Sólidos remedios estructurales”, dijo a CNBC, usando esas mismas palabras. Más concretamente, enumeró tres mercados donde el estado considera que la fusión infringe la ley antimonopolio. Esos mercados son la distribución cinematográfica, el licenciamiento de televisión premium y la economía del contenido en streaming, áreas en las que la entidad combinada de Paramount-WBD controlaría una cuota desproporcionada de la producción de Hollywood.

Lo que Bonta rechazó explícitamente es la estrategia de Paramount de ampliar el debate. La compañía ha insistido en discutir la competencia en streaming en toda la industria, la independencia editorial de CNN y los resultados de revisiones regulatorias extranjeras. Nada de eso forma parte de la queja de California. Bonta lo señaló directamente: Paramount quería hablar de todo excepto del tema central del caso. En términos de estrategia legal, se trata de una dinámica conocida: el demandado amplía el alcance para generar ambigüedad, mientras que el demandante lo reduce para forzar un veredicto sobre perjuicios concretos.

Ese encuadre es importante. Sugiere que California está dispuesta a negociar, pero dentro de un marco definido. La Fiscalía no tiene interés en reescribir los términos de toda la industria mediática. Busca concesiones ligadas a perjuicios competitivos específicos: cesiones de ciertos activos, compromisos de licenciamiento que impidan el cierre de rivales, o separaciones estructurales que mantengan independientes las operaciones clave. La pregunta es hasta dónde deben llegar esos remedios para satisfacer a Bonta sin hacer inviable económicamente el acuerdo para Paramount.

El patrón más amplio

Este es el último gran obstáculo legal en un acuerdo que ya ha superado tanto al Departamento de Justicia de EE. UU. como a los reguladores europeos. La división antimonopolio del DOJ aprobó la fusión en junio tras aceptar compromisos estructurales sobre distribución cinematográfica. Las autoridades europeas siguieron en julio con sus propias condiciones. Eso deja la acción a nivel estatal —y California, el mayor mercado estatal con el fiscal más poderoso del país— como el último desafío significativo.

La presión sobre Paramount aumenta desde múltiples frentes. El gobernador de California, Gavin Newsom, ha intervenido públicamente, enmarcando el acuerdo como una amenaza para la industria del entretenimiento y la fuerza laboral creativa del estado. La alcaldesa de Los Ángeles, Karen Bass, se ha sumado a las llamadas a un acuerdo. La Directores Guild of America, junto con la Writers Guild y varios actores destacados, argumentan que la fusión reduciría la competencia y costaría empleos. No se trata de voces marginales. Representan al establishment político y creativo que tiene una participación directa en cómo se resuelva el acuerdo, y el poder institucional para moldear la opinión pública.

También hay un efecto de segundo orden: otros fiscales generales estatales están observando de cerca. Nueva York, Illinois y una coalición creciente de attorneys general demócratas han mostrado escepticismo ante las grandes consolidaciones mediáticas. Un acuerdo con California que establezca remedios estructurales exigibles podría convertirse en el modelo para otras jurisdicciones. Por el contrario, un fracaso en la resolución podría animar a desafíos adicionales, y Paramount no puede permitirse enfrentar un mosaico de inhibiciones estatales incluso después de obtener el visto bueno federal.

Quién gana, quién pierde

Si Paramount llega a un acuerdo, compra tiempo y probablemente despeja el camino para que el trato siga adelante, quizás con términos modificados. La compañía evita la cascada de tasas que se incrementan y mantiene viva la adquisición de WBD. Pero las concesiones tendrán un coste. Ceder activos, abrir ventanas de licenciamiento o reestructurar acuerdos de streaming no son movimientos gratuitos. Modelan la economía de la entidad combinada de maneras que pueden no haberse contemplado en la fase inicial de la debida diligencia.

Los accionistas de WBD se benefician de un acuerdo resuelto, pero el precio de la resolución puede ser una empresa más pequeña o menos integrada de lo originalmente planeado. La visión de David Zaslav de un poderoso conjunto mediático completamente combinado supone sinergias que ciertas cesiones podrían socavar. La pregunta es si la estructura residual sigue aportando suficiente valor para justificar el precio inicial de 110.000 millones de dólares, o si el acuerdo que finalmente surja es fundamentalmente distinto del que se vendió originalmente a los inversores.

California obtiene una victoria de aplicación precedente. Bonta podrá señalar una gran consolidación de Hollywood que fue remodelada por la acción antimonopolio estatal, reforzando el argumento de que los fiscales tienen un rol que desempeñar cuando los reguladores federales actúan demasiado rápido. Otros estados que observan atentamente verán cómo se ven los remedios estructurales robustos en la práctica, y algunos podrían usar ese plan para futuros casos.

Los perdedores podrían ser los consumidores y la competencia que la demanda pretendía proteger. Si el acuerdo despoja al negocio de suficiente valor para hacerlo menos atractivo, Paramount podría abandonar completamente, activando la cláusula de desistimiento de 7.000 millones y potencialmente desbaratando también el arreglo con Skydance. O la estructura resultante podría aún así concentrar el poder de maneras que apriete a los competidores, aunque supere el escrutinio legal. Los remedios estructurales solo son tan efectivos como su aplicación, y el panorama mediático avanza tan rápido que los compromisos firmados hoy podrían eludirse en pocos años.

Qué sigue

Un juicio está programado para marzo. Si las conversaciones de acuerdo prosperan, esa fecha desaparece y el acuerdo avanza con condiciones. Si fracasan, la litigación continúa y las tasas que aumentan con el tiempo se aceleran. En cualquier caso, la industria mediática está observando un caso de prueba que podría definir con qué agresividad los fiscales estatales aplican las normas antimonopolio en acuerdos de consolidación, especialmente en una época en la que el streaming ha alterado los modelos tradicionales y los reguladores aún están averiguando qué se parece a la competencia en un ecosistema fragmentado.

The New York Times informó que no hay garantías de que esta ronda de conversaciones conduzca a negociaciones significativas. Esa cautela es pertinente. Pero el hecho de que Paramount se reúna en absoluto sugiere que la compañía cree que un acuerdo es posible, y que la alternativa resulta más costosa que la concesión. Los líderes de Paramount Global y Skydance han dejado claro que la adquisición de WBD es central para su estrategia de supervivencia en un paisaje mediático convergente. Dar media vuelta no es una opción neutra: es reconocer que la tesis ya no se sostiene.

Por ahora, la fusión de WBD se encuentra en un extraño limbo: aprobada por reguladores federales e internacionales, cuestionada por estados, y corriendo contra su propio reloj financiero. La reunión del lunes es el último capítulo de una historia que está lejos de terminar, pero el desenlace se va aclarando con cada semana que pasa. El acuerdo podría sobrevivir. Podría emerger transformado. O tal vez no sobreviva en absoluto. Lo cierto es que la industria mediática no será la misma, haya cual sea el resultado.